本協(xié)議由以下各方授權代表于 年月 日于簽署： |
　　本協(xié)議由以下各方授權代表于 年月 日于簽署：　　
　　股權受讓方：受讓股東某投資管理有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱"受讓股東"），其法定地址位于 市××路××號××樓。
　　股權出讓方：出讓股東某集團公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱"出讓股東"），其法定地址位于市××區(qū)××大街××號?！　?br>　　前言
　　1.鑒于股權出讓方與 有限公司（以下簡稱"某某公司"）于一九九九年十一月十五日簽署合同和章程，共同設立北京某目標公司（簡稱"目標公司"），主要經(jīng)營范圍為等。目標公司的營業(yè)執(zhí)照于年月日簽發(fā)。
　　2.鑒于目標公司的注冊資本為萬元人民幣（rmb），股權出讓方為目標公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標公司百分之（ %）的股份；股權出讓方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標公司的百分之 （%）股份轉(zhuǎn)讓予股權受讓方，股權受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權益。
　　據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協(xié)議，以茲共同信守：
　　 第一章　定義
　　
　　1.1　在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：
　?。?）"中國"指中華人民共和國（不包括香港和澳門特別行政區(qū)及臺灣省）；
　?。?）"香港"指中華人民共和國香港特別行政區(qū)；
　　（3）"人民幣"指中華人民共和國的法定貨幣；
　?。?）"股份"指現(xiàn)有股東在目標公司按其根據(jù)相關法律文件認繳和實際投入的注冊資本數(shù)額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權益。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權份額等等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計算的；
　　（5）"轉(zhuǎn)讓股份"指股權出讓方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標公司的百分之五十一（51%）的股權；
　　（6）"轉(zhuǎn)讓價"指第2.2及2.3條所述之轉(zhuǎn)讓價；
　?。?）"轉(zhuǎn)讓完成日期"的定義見第5.1條款；
　?。?）"現(xiàn)有股東"指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議股權出讓方；
　?。?）本協(xié)議：指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。
　　
　　1.2　章、條、款、項及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項及附件。
　　
　　1.3　本協(xié)議中的標題為方便而設，不應影響對本協(xié)議的理解與解釋。
　　 第二章　股權轉(zhuǎn)讓
　　
　　2.1　甲乙雙方同意由股權受讓方向股權出讓方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對價，按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件收購轉(zhuǎn)讓股份。
　　
　　2.2　股權受讓方收購股權出讓方"轉(zhuǎn)讓股份"的轉(zhuǎn)讓價為：人民幣伍佰壹拾萬元。
　　
　　2.3　轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分之五十一（51%）所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價不包括下列數(shù)額：（a）本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標公司債務及其他應付款項（以下簡稱"未披露債務"）和（b）目標公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值（統(tǒng)稱"財產(chǎn)價值貶損"）。
　　
　　2.4　對于未披露債務（如果存在的話），股權出讓方應按照該等未披露債務數(shù)額的百分之五十一（51%）承擔償還責任。
　　
　　2.5　本協(xié)議附件2所列明的債務由股權受讓方承擔。
　　
　　2.6　本協(xié)議簽署后7個工作日內(nèi)，股權出讓方應促使目標公司向?qū)徟鷻C關提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續(xù)，使股權受讓方成為目標公司股東。
　　 第三章　付款
　　
　　3.1　股權受讓方應在本協(xié)議簽署后十五（15）個工作日內(nèi)，向股權出讓方支付部分轉(zhuǎn)讓價，計人民幣叁佰萬元，并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后十五（15）個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價余額支付給股權出讓方（可按照第3.2條調(diào)整）。
　　
　　3.2　股權受讓方按照本協(xié)議第3.1條支付給股權出讓方的轉(zhuǎn)讓價款項應存入由股權出讓方提供、并經(jīng)股權受讓方同意的股權出讓方之獨立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為：股權受讓方和股權出讓方在本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價支付前各指定一位授權代表，共同作為聯(lián)合授權簽字人（上述兩名聯(lián)合授權簽字人合稱"聯(lián)合授權簽字人"），并將本方指定的授權代表姓名、職務等書面通知對方。在上述書面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價支付前，聯(lián)合授權簽字人應共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授權簽字人共同簽署方可動用。如果一方因故需撤換本方授權代表，應提前三個工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，并在撤換當日共同到開戶銀行辦理預留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)股權受讓方書面同意，股權出讓方不得以任何理由撤換該股權受讓方授權代表。
　　
　　3.3　在股權受讓方向股權出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務和/或財產(chǎn)價值貶損，股權受讓方有權將該等未披露債務和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之（%）從股權受讓方應向股權出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價余額中扣除。在股權受讓方向股權出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務和/或財產(chǎn)價值貶損，股權出讓方應按照該等未披露債務和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之（%）的比例將股權受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價返還給股權受讓方。
　　
　　3.4　本協(xié)議項下，股權轉(zhuǎn)讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔。
　　 第四章　股權轉(zhuǎn)讓之先決條件
　　
　　4.1　只有在本協(xié)議生效日起二十四（24）個月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，股權受讓方才有義務按本協(xié)議第三章的相關約定履行全部轉(zhuǎn)讓價支付義務。
　　（1）目標公司已獲得中國信息產(chǎn)業(yè)部批準的從事跨省國際互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務經(jīng)營許可證；
　?。?）目標公司已獲得中國信息產(chǎn)業(yè)部批準的全國（5位）特服號；
　?。?）目標公司已與出讓股東簽署一份聯(lián)合經(jīng)營出讓股東的移動電子商務服務合作協(xié)議。要點包括：
　?。╝）聯(lián)合經(jīng)營出讓股東證券交易服務平臺。合作關系為資源互補、策略聯(lián)盟、合作經(jīng)營、收入分成、各擔費用、自負盈虧；
　?。╞）由目標公司負責提供相應的軟、硬件應用服務系統(tǒng)，以及投資建設，開發(fā)集成，系統(tǒng)的日常維護，營運管理，隨用戶發(fā)展狀況的升級擴容，市場推廣策劃、組織和實施等工作；
　?。╟）由出讓股東提供相應的基礎網(wǎng)絡資源條件：專用接入服務號，出讓股東和中國某公司門戶網(wǎng)站首選財經(jīng)金融連接設置，各地sms專用端口，wap網(wǎng)關及其他數(shù)據(jù)接入信道，優(yōu)惠通訊費，代收服務費，授權目標公司代理銷售移動終端設備等；
　?。?）股權出讓方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權受讓方之全部法律手續(xù)；
　?。?）股權出讓方已提供股權出讓方董事會（或股東會，視股權出讓方公司章程對相關權限的規(guī)定確定）同意此項股權轉(zhuǎn)讓的決議；
　?。?）作為目標公司股東的某某已按照符合目標公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購買權；
　?。?）股權出讓方已經(jīng)按照中國法律法規(guī)之相關規(guī)定履行了轉(zhuǎn)讓國有股份價值評估手續(xù)，以及向中國財政部或其授權部門（以下簡稱"國有資產(chǎn)管理部門"）提出股份轉(zhuǎn)讓申請，并且已經(jīng)取得了國有資產(chǎn)管理部門的批準；
　?。?）除上述先決條件（8）以外，股權出讓方已履行了轉(zhuǎn)讓國有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的許可轉(zhuǎn)讓文件；
　?。?）股權出讓方已簽署一份免除股權受讓方對股權轉(zhuǎn)讓完成日之前債務以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務責任的免責承諾書；
　?。?0）股權出讓方已完成國家有關主管部門對股權轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記；
　?。?1）股權受讓方委聘之法律顧問所已出具法律意見，證明股權出讓方所提供的上述所有的法律文件正本無誤，確認本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。
　　
　　4.2　股權受讓方有權自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應以書面形式完成。
　　
　　4.3　倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而股權受讓方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動終止，各方于本協(xié)議項下之任何權利、義務及責任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時股權出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權受讓方支付轉(zhuǎn)讓價，并且股權出讓方應于本協(xié)議終止后立即，但不應遲于協(xié)議終止后十四（14）個工作日內(nèi)向股權受讓方全額退還股權受讓方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向股權出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價，并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。
　　
　　4.4　根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動終止的，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續(xù)，轉(zhuǎn)讓股權應無悖中國當時相關法律規(guī)定。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，股權受讓方不會就此項股權轉(zhuǎn)讓向股權出讓方收取任何價款和費用。
　　
　　4.5　各方同意，在股權出讓方已進行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實現(xiàn)進而導致本協(xié)議自動終止的，不得視為股權受讓方違約。在此情況下，各方并均不得及/或不會相互追討損失賠償責任。
　　 第五章　股權轉(zhuǎn)讓完成日期
　　
　　5.1　本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權，成為目標公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議4.1條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足，及股權受讓方將轉(zhuǎn)讓價實際支付給股權出讓方之日，本協(xié)議項下各方權利、義務始最終完成。
　　 第六章　董事任命及撤銷任命
　　
　　6.1　股權受讓方有權于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.1（9）款過戶至股權受讓方之后，按照目標公司章程第七章之相應規(guī)定委派董事進入目標公司董事會，并履行一切作為董事的職責與義務。
　　 第七章　陳述和保證
　　
　　7.1　本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：
　　（1）每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確；
　?。?）每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設立并有效存續(xù)，擁有獨立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權利；
　?。?）具有簽訂本協(xié)議所需的所有權利、授權和批準，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務所需的所有權利、授權和批準；
　?。?）其合法授權代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關規(guī)定構成其合法、有效及具有約束力的義務；
　　（5）無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照／商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構或機關的批準，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；
　　（6）至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項下義務的情況；
　?。?）據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；
　?。?）其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準確的重要事實。
　　
　　7.2　股權出讓方向股權受讓方作出如下進一步的保證和承諾：
　?。?）除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權受讓方披露者外，并無與股權出讓方所持目標公司股權有關的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或有其他人威脅進行；
　?。?）除本協(xié)議簽訂日前書面向股權受讓方披露者外，股權出讓方所持目標公司股權并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權出讓方為該股權的合法的、完全的所有權人；
　?。?）目標公司于本協(xié)議簽署日及股權轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付股權出讓方任何債務、利潤或其他任何名義之金額。
　　
　　7.3　股權出讓方就目標公司的行為作出的承諾與保證（詳見附件3：股權出讓方的聲明與保證）真實、準確，并且不存在足以誤導股權受讓方的重大遺漏。
　　
　　7.4　除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第7.1及7.2條的各項保證和承諾及第8章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。
　　
　　7.5　倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則股權受讓方可在收到前述通知或知道有關事件后14日內(nèi)給予股權出讓方書面通知，撤銷購買"轉(zhuǎn)讓股份"而無須承擔任何法律責任。
　　
　　7.6　股權出讓方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知股權受讓方。
　　 第八章　違約責任
　　
　　8.1　如發(fā)生以下任何一事件則構成該方在本協(xié)議項下之違約：
　?。?）任何一方違反本協(xié)議的任何條款；
　?。?）任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分；
　　（3）股權出讓方在未事先得到股權受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在目標公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方；
　　（4）在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)股權出讓方或股權出讓方現(xiàn)有股東從事與目標公司同樣業(yè)務的情況。
　　
　　8.2　如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。
　　 第九章　保密
　　
　　9.1　除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應限制其雇員、代理人、供應商等僅在為履行本協(xié)議義務所必需時方可獲得上述信息。
　　
　　9.2　上述限制不適用于：
　?。?）在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息；
　?。?）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；
　?。?）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；
　?。?）任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；
　　（5）任何一方向其銀行和／或其他提供融資的機構在進行其正常業(yè)務的情況下所作出的披露。
　　
　　9.3　雙方應責成其各自董事、高級職員和其他雇員以及其關聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務。
　　
　　9.4　本協(xié)議無論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。
　　 第十章　不可抗力
　　
　　10.1　不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災、洪水、地震、颶風及/或其他自然災害及戰(zhàn)爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權行為、法律變化或未能取得政府對有關事項的批準或因政府的有關強制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。
　　
　　10.2　如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五（15）天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿殨鎴蟾?。受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。各方應根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務。
　　 第十一章　通知
　　
　　11.1　本協(xié)議項下的通知應以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達，如